Претензия о признании договора недействительным

Исковое заявление о признании недействительными условий договора,применении последствий недействительности в виде возврата денежных средств и компенсации морального вреда

Претензия о признании договора недействительным

08.02.2010

При цене иска иск до 100000 руб. исковое заявление подается в мировой суд, свыше 100 000 руб. – в районный суд. По делам связанным с нарушением прав потребителей исковое подается по выбору истца: по месту нахождения истца, ответчика, заключения или исполнения договора.При цене иска свыше 1 000 000 руб. подлежит уплате гос.пошлины в соответствии со ст. 333.19, 333.36 Налогового кодекса РФ. В ___________________________________ судг. _________________________________________                                        (наименование суда, адрес)Истец: ________________________________________                                       (Ф. И. О.)  Проживающий по адресу _________________________________________________________                                              (город, ул., д., кв., тел.)Ответчик: ______________________________                   (наименование организации, адрес, тел.)Цена иска: ________________________от уплаты госпошлины освобождены                       на основании ст. 17 Закона «О защите прав потребителей», ст. 333.36 НК РФ.

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ

о признании недействительными условий договора,

применении последствий недействительности в виде возврата денежных средств и

компенсации морального вреда

_______ г. между мной  и ___наименование организации___(далее – Банк) был заключен кредитный договор  №_ (далее – Договор).

В соответствии с пунктом __ Договора Банк предоставляет Заемщику денежные средства (именуемые в дальнейшем Кредит» в размере и на условиях, предусмотренных Договором, а Заемщик обязуется принять, использовать по назначению, возвратить полученный Кредит и уплатить проценты за него. Цель кредита: __________________________ (п. ___ Договора). Указанные пункты могут быть изложены в тексте конкретного  договора иным образом.

При этом помимо уплаты банку процентов за пользование кредитом п. ___ Договора предусматривает оплату комиссии в размере ____________ за открытие ссудного счета/за открытие и ведение ссудного счета.

В соответствии с преамбулой Закон Российской Федерации  «О защите прав потребителей» (далее – Закон) регулирует отношения, возникающие между потребителями и исполнителем при оказании услуг (в том числе банковских услуг).

Потребителем признается гражданин, имеющий намерение заказать или приобрести либо заказывающий, приобретающий или использующий товары (работы, услуги) исключительно для личных, семейных, домашних и иных нужд, не связанных с осуществлением предпринимательской деятельности .  

Исходя из изложенного, в понимании Закона я являюсь потребителем, а отношения между мной и банком, возникающие при оказании услуг кредитования попадают под сферу регулирования потребительского законодательства.

Согласно статьей 9 Федерального закона от 26.01.

1996  №15-ФЗ «О введении в действие  части второй Гражданского кодекса  Российской Федерации», пункту 1 статьи 1 Закона отношения с участием потребителей  регулируются  Гражданским кодексом Российской Федерации, Законом, другими федеральными законами и принимаемыми в соответствии с ними иными  нормативными правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии со статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор)  обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее (ст. 819 ГК  РФ).

Предоставление (размещение) банком денежных средств физическим лицам осуществляется в безналичном порядке путем зачисления денежных средств на банковский счет клиента – заемщика физического лица, под которым в целях настоящего Положения понимается также счет по учету сумм привлеченных банком вкладов (депозитов) физических лиц в банке либо наличными денежными средствами через кассу банка (п. 2.1.2. Положение ЦБР от 31 августа 1998 г. N 54-П “О порядке предоставления (размещения) кредитными организациями денежных средств и их возврата (погашения)”). При этом данное Положение не регулирует  распределение издержек между банком и заемщиком, которые необходимы для получения кредита. Вместе с тем, из п. 2 ч.1. ст. 5 Федерального закона  от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» следует, что размещение привлеченных банком денежных средств в виде кредитов осуществляется  банковскими организациями от своего имени и за свой счет.

Источник: http://72.rospotrebnadzor.ru/content/508/26730/

Претензия о признании сделки недействительной

Претензия о признании договора недействительным

Иванов Иван Иванович
Адрес: 0000111, г. Воронеж, ул.Энгельса, д. 500, кв.2

Руководителю ООО «Ромашка»

ОГРН 0000000000 ИНН 000000000

Юридический и почтовый адрес: 00011, город Москва, проезд Новонагорный, д. 306, стр. 8

Лютиковой Аделаиде Дмитриевне
Адрес: 0000111, г. Воронеж, ул. Комсомольская, д. 555, кв. 5252

Исх. 50000 от 24.08.2017г.

Претензия о признании сделки недействительной

Иванов Иван Иванович является участником ООО «Ромашка» с долей в уставном капитале данного общества, равной 60%.

Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Москве в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ОГРН 54158445621210011137 о создании ООО «Ромашка».

В соответствии со статьей 1 договора об учреждении ООО «Ромашка» учредителями (участниками) общества являются Петров А.А. (доля в уставном капитале 20%), Сидоров Н.А. (доля в уставном капитале 20%).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Ромашка» учредителями ООО «Ромашка» являются Иванов И.И. (доля в уставном капитале 60 %), Петров А.А. (доля в уставном капитале 20%), Сидоров Н.А. (доля в уставном капитале 20%). Генеральным директором общества является Сидоров Н.А.

ООО «Ромашка» на праве собственности (Выписка из Единого государственного реестра недвижимости (ЕГРН) серия АЖЖЖЖ № 4545545454) принадлежало Здание станции технического обслуживания животноводства, назначение: производственное, площадь 2009,8 кв. м, литер Я, этажность 1., расположенное по адресу: Свердловская область, Неродный район, с. Пилковское, ул. Новая, 10000.

ООО «Ромашка» (продавец) и Лютикова А.Д. (покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.06.2017г., по условиям которого продавец продал, а покупатель купила указанное недвижимое имущество.

Указанное имущество продано покупателю за 750 000 руб.

Указанный договор купли-продажи недвижимого имущества является крупной сделкой, в отношении которых не был соблюден порядок их одобрения, в связи с чем он является недействительным.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки (пункт 3 указанной статьи).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.

2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее — Постановление Пленума N 28) требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона об ООО).

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

  • ание участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в ании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты ания;
  • не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
  • к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
  • при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В пункте 3 Постановления N 28 разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки, а также нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В пункте 4 данного Постановления разъяснено, что если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего Постановления, сделка признается недействительной.

В соответствии с оборотно-сальдовой ведомостью по основным средствам общая балансовая стоимость недвижимого имущества, являющегося предметом оспариваемых сделок, на 31.12.2016 (на последнюю отчетную дату перед совершением оспариваемой сделки) составляло 750 000 руб. ООО «Ромашка» по договору было отчуждено все имеющееся у него имущество, указанное в оборотно-сальдовой ведомости.

Источник: https://yuristica.ru/pretenzii/o-priznanii-sdelki-nedejstvitelnoj

Поделиться:
Нет комментариев

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.